伊宁市一米粉店转让时，约定将加盟代理权也一同转让，因转让费支付不到位，引发一起特许经营合同纠纷案。2021年9月，自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院审理此案，驳回了原告的诉讼请求。原告上诉至自治区高级人民法院，近日，二审判决维持原判。

2015年9月，赵某注册伊宁市某快餐店。2016年12月，徐某申请注册某商标注册证。2017年1月，赵某与徐某签订商标转让协议，赵某取得了徐某注册的商标注册证，并用于快餐店的米粉经营。

2017年8月，赵某和孙某约定，将该米粉店包括店铺经营权、加盟代理权及所有店铺设施一并转让给孙某，转让费35.5万元。

合同签订后，孙某向赵某支付转让费20万元，并收到案涉米粉店且经营至今。其间，赵某多次催促孙某偿还支付15.5万元余款未果，遂诉至自治区高院伊犁州分院。

赵某诉称，其已按照约定将店铺及相关设施、商业技术秘密、配方、操作方法等资源全部交付孙某，孙某应该按照约定支付余款。

法院审理认为，根据《商业特许经营管理条例》的相关规定，企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。该案中，赵某与孙某签订店铺转让协议，将登记在赵某名下的店铺以35.5万元价格转让给孙某，约定35.5万元转让费包括转让加盟代理权的费用。但赵某系自然人，不具备从事特许经营活动的主体资格，因此案涉《店铺转让协议》中关于特许经营的内容因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。

根据相关法律规定，本案《店铺转让协议》中除加盟代理权的约定无效外，其他内容的约定合法有效，但双方签订转让协议时，未制作价格清单，各部分金额无法区分，赵某又拒绝对案涉店铺设施等转让费用进行评估鉴定，因此，依据现有证据无法认定双方关于加盟代理权的授权对价。

一审法院遂判决驳回原告赵某的诉讼请求。赵某不服，上诉至自治区高院。3月22日，二审法院判决维持原判。

法官说法

特许经营被称为加盟经营或者特许连锁，是一种以知识产权为核心，以契约为依据的营销方式。特许经营权包括商标、商号、经营模式、专利、商业秘密等权利的知识产权性质的综合性使用权，是一种无形的资产。《商业特许经营管理条例》第三条规定：“本条例所称商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动”。

由于个人不得作为特许人从事特许经营活动，在具体的经营活动中，经营者不得滥用特许经营权，要依法依规诚信经营。作为特许人应提高对特许经营资源的保护意识，在合同中要对经营资源的使用方式、使用范围、使用期限以及合同终止后的处理进行明确的约定，以防造成不必要的损失。